1938年，八路军115师，转战鲁南，开辟山东抗日根据地。抗战进入相持阶段后，日军开始对山东抗日根据地进行反复“扫荡”和“蚕食”。时任山东军政委员会书记的罗荣桓结合山东历次反“扫荡”、反“蚕食”斗争的经验，于1942年10月22日提出了著名的“翻边战术”，其主旨是将主力配置在边沿区，当敌人进行“扫荡”或“蚕食”时，部队不是“敌进我退”，而是选准有利时机，“敌进我进”，“翻”到敌人占领区去，粉碎敌人的“扫荡”“蚕食”，换一种说法，就是“敌打到我这里来，我打到敌那里去”。而此后在坚持游击区的斗争中，组织小部队和民兵渗入敌占区，袭击敌人后方，打击日伪政权，也是“翻边战术”的组成部分。

在罗荣桓的指挥下，八路军第115师教导第2旅在1942年11月3日发起的海陵反“蚕食”战役胜利后，于1943年1月又发起郯城战役，并成功地运用了“翻边战术”。

郯城，位于临沂与新安镇之间，南面靠近陇海路，地处陇海路以北的日军心腹地区，是日军在鲁南苦心经营的兵站基地。其墙高壕深，并广筑炮楼碉堡，是一座完全碉堡化了的城镇。此时正值日伪发动“扫荡”，郯城驻防之敌一部分奉命调出，城中守备相对空虚。

战前，为了牵制、迷惑敌人，由八路军教导第2旅一部、临沭县独立营以及数千民兵围攻醋大庄等敌据点，把敌人死死缠在沭河沿岸；教导第2旅另一部等监视赣榆、新浦方面的日军，以保障攻城部队后侧的安全，还有一部准备阻击马头方面的敌人。同时，滨海地委、滨海专署、滨海独立军分区动员上万名群众，在临沂至郯城的公路上，连续开展4天大破袭。

1943年1月18日夜，教导第2旅主力兵临郯城城下，主攻点选在便于隐蔽接近而又无外壕的城南门。19日深夜，八路军发起进攻，官兵冒着敌人密集的火力奋勇攻击，率先突破城垣。战士张桂林爬上城墙，把手榴弹塞进敌碉堡内，炸死了碉堡内的敌人，又用手榴弹消灭了向他扑来的伪军，并缴获了两箱手榴弹。不久，部队突破南门，击毙守敌7人，俘敌50余人。攻克城门后，敌人增兵于内城城门，并将成批的手榴弹往下投，八路军伤亡较大，进攻受阻。20日夜，教导第2旅将主攻点改为敌戒备较差，射击死角较大，但有深宽壕沟的城东南角。这时，日伪军也调整部署，组织火力，点燃火把，竭力阻止攻城。教导第2旅经苦战，登上了城墙，迅速向两侧发展，并展开政治攻势。不久，伪军大部瓦解，残敌向城中心退缩。教导第2旅团团围住退缩于城中心之敌，并连续爆破猛攻，200多名伪军、伪政权人员投降。20日晨，残敌依仗院落和房屋负隅顽抗，以各种武器封锁街道巷口，并以部分兵力向我反扑。担任突击任务的八路军8连采取了挖墙掏洞，逐屋占领的战法，同时，组织特等射手，利用高房屋脊封锁要道、房门，阻击敌人，消灭了敌人大量的有生力量。

经数小时激烈战斗，南大街一带敌人大部被八路军6团生俘。残余的日伪军龟缩在伪政府的炮楼内，教导第2旅首长即命进行爆破。21日，战斗胜利结束。八路军共毙伤日伪军400余人，俘日军7人、伪军及伪政权人员600余人，郯城日伪军和伪政权人员全部被歼，无一漏网。攻克郯城后，八路军又乘胜打下了郯城周围18处敌人据点。

郯城战役，是八路军115师入鲁以来取得的敌后攻坚战首次重大胜利。此次战斗还迫使“蚕食”沭河沿岸的敌人全部撤退，郯城根据地由4个区扩大为了7个区。不久，成立了中共郯城县委和县抗日民主政府。